Funds advised by CVC Capital Partners to lead a consortium to acquire a significant minority stake in GEMS Education

Upon completion of the transaction, the CVC Consortium will acquire approximately a 30% stake in the company from the existing shareholders

Date: 10 July 2019

Dubai, United Arab Emirates: Funds advised by CVC Capital Partners (“CVC Funds”) have led a consortium (the “CVC Consortium”) which has agreed to acquire a significant minority stake in GEMS Education, the world’s largest provider of private K-12 education by revenue.

Upon completion of the transaction, the CVC Consortium will acquire approximately a 30% stake in the company from the existing shareholders. Concurrently, GEMS Education has launched a refinancing programme (expected to include loans and bonds),details of which will be announced in due course. Both transactions are anticipated to close by the end of July 2019.

The transaction sees the successful exit by a consortium led by Fajr Capital Limited including Tactical Opportunities funds managed by Blackstone (“Blackstone”) and Bahrain Mumtalakat Holding Company B.S.C. (“Mumtalakat”), the sovereign wealth fund of the Kingdom of Bahrain, which acquired a significant minority stake in GEMS Education in 2014. Existing minority investor Khazanah Nasional Berhad, a sovereign wealth fund of Malaysia, which invested in January 2018, will retain its 3% stake in GEMS Education.

Dino Varkey, CEO, GEMS Education, said: “GEMS Education strives to improve every part of the education journey for both students and parents. Aided by our investors, the last five years have seen consistent and continued improvements across GEMS Education schools, most significantly with our excellent inspection outcomes, year on year increases in student examination results, and our safeguarding and inclusion work with students, schools and parents. We repaid our inaugural Sukuk in November 2018 and are excited to re-engage with the international capital markets, including securing our inaugural credit ratings, as we launch our refinancing.”

“Investment by the CVC Funds marks the third time we have successfully collaborated with global institutional investors. As we approach our 60th anniversary, we look forward to developing the company further. This is aligned with our vision of expanding the business into new markets and continuing our long history of growth. We would like to thank our exceptional team for their hard work to get us here, especially Riz Ahmed and Jake Barnard and the broader management team.”

Sunny Varkey, Founder, GEMS Education, said: “We are delighted to welcome CVC as our new partners, as we continue our mission of raising the benchmark for quality education and shaping the future of learning for tomorrow. We are also grateful to Fajr Capital, Blackstone, and Mumtalakat for their contributions to the business over the past five years. Sixty years on from opening our first school, I believe more than ever that ‘whatever the question, education is the answer.’ We are excited that CVC shares our passion for this mission, and our belief in our potential to continue to enhance quality education in our growing school portfolio.”

Jan Reinier Voûte, Partner and Co-Head of CVC Strategic Opportunities, said: “We are excited to embark on our partnership with GEMS Education, the world’s leading education provider by revenue. GEMS is a perfect fit for our Strategic Opportunities strategy which is ideally positioned to support value creation in long term partnership investments. We look forward to supporting GEMS to deliver their vision of expanding their footprint.”

This investment is made from CVC’s Strategic Opportunities Platform, which was established in 2014 in response to growing demand from institutional investors to be able to invest for the long term in stable, high-quality businesses. Since the strategy was created, nearly €4 billion of equity capital has been committed to seven investments.

Özgür Önder, Managing Director and a member of CVC’s Eastern Europe & Middle East team, said: “We are very excited about CVC Funds’ first major investment in the GCC region, where we see significant growth opportunities. GEMS Education is a world leader in education and we look forward to working with Sunny Varkey and Dino Varkey and their excellent management team to further enhance and expand their offering.”

Iqbal Khan, CEO of Fajr Capital, Andrea Valeri, Senior Managing Director of Blackstone, and Mahmood H. Alkooheji, CEO of Mumtalakat, jointly issued the following statement: “We invested in GEMS Education as a consortium because we believed in the company’s ability to address the substantial and growing demand for quality education across emerging markets. We are all very pleased with the progress GEMS Education has made since our investment – with the company building 16 new schools, entering into new markets through organic and inorganic expansion, strengthening corporate governance, enhancing its capital structure, and improving overall academic excellence. The sale of our stake in GEMS Education marks the end of a very successful partnership and also highlights the positive role strategic financial investors can play to help realise the potential of high-growth businesses in the Middle East. We wish Sunny, Dino, the Varkey family, CVC, Khazanah, and everyone at GEMS Education all the best as the company continues to advance its mission to put quality education within the reach of every child.”

GEMS Education has grown from a single school started by a family of teachers in 1959 to become the world’s largest provider of private K-12 education by revenue. As at 28 February 2019, GEMS Education owned and operated 49 schools in the United Arab Emirates and Qatar. Since Gamma invested in 2014, GEMS Education has invested more than USD 1.0 billion in enhancing and expanding its offering.

Concurrently with the CVC Consortium’s transaction, GEMS Education will assume ownership of a further 14 private schools in Europe, through the acquisition of Bellevue Education, a leading school group headquartered in the UK.

Furthermore, GEMS Education recently invested in a portfolio of 14 schools in the Kingdom of Saudi Arabia and four schools in Egypt through joint ventures with Hassana, the Saudi Arabia Pension Fund, and EFG Hermes respectively.

The Varkey Group, the founding shareholder of GEMS Education, will continue to independently operate schools under the GEMS Education and other brands in the United States, France, India, Singapore, Malaysia, and Sub-Saharan Africa. The Varkey Family, in combination, will remain as the largest shareholders in GEMS Education once the transaction has completed.

صناديق استثمارية بإدارة "سي في سي كابيتال" تستحوذ على حصة أقلية مؤثرة في "جيمس للتعليم"

دبي، الإمارات العربية المتحدة،10 يوليو 2019: وافقت صناديق استثمارية خاضعة لإدارة شركة "سي في سي كابيتال" ("صناديقسي في سي") على الاستحواذ على حصة أقلية مؤثرة في مجموعة "جيمس للتعليم"، أكبر مزود في العالم لخدمات التعليم الخاص من مرحلة الروضة وحتى الصف الثاني عشر.

عند إتمام الصفقة، ستستحوذ "صناديق سي في سي" على نحو 30% من حصة الشركاء الحاليين في المجموعة. وبالتزامن مع ذلك، أطلقت "جيمس للتعليم" برنامجاً لإعادة التمويل سيتم الإعلان عن تفاصيله في الوقت المناسب. ومن المتوقع أن يتم استكمال الصفقة والبرنامج بحلول نهاية يوليو 2019.

وتشكل الصفقة تخارجاً ناجحاً لائتلاف من شركات الاستثمار المباشر تقوده شركة "فجر كابيتال المحدودة"، ويشمل صناديق تديرها وحدة أعمال "بلاكستون للفرص التكتيكية" ("بلاكستون")؛ و"ممتلكات القابضة"، صندوق الثروة السيادي لمملكة البحرين ("ممتلكات")، والذي استحوذ على حصة أقلية مؤثرة في "جيمس للتعليم" في عام 2014. وسيحتفظ صندوق الثروة السيادي الماليزي ("الخزانة الوطنية") بحصته البالغة 3% من أسهم "جيمس للتعليم" والتي استحوذ عليها في يناير 2018.

وبهذه المناسبة، قال دينو فاركي، الرئيس التنفيذي لمجموعة "جيمس للتعليم": "تسعى ’جيمس للتعليم‘ إلى تعزيز جوانب المسيرة التعليمية للطلبة وأولياء الأمور على حد سواء. وبمساعدة مستثمرينا، شهدت السنوات الخمس الماضية تحسينات ملموسة ومتواصلة عبر جميع مدارسنا تجلت واضحةً في النتائج الممتازة ضمن تقارير جهاز الرقابة المدرسية، وارتفاع المعدلات السنوية لنتائج امتحانات الطلبة، وتعاوننا في مجال الحماية والدمج الاجتماعي مع الطلبة والمدارس وأولياء الأمور. وقد استكملنا سداد عائدات صكوكنا الأولى في نوفمبر 2018، ونحن متحمسون للمشاركة مجدداً في أسواق رأس المال العالمية، وتحقيق تصنيفات ائتمانية جيدة بالتوازي مع إطلاقنا لعملية إعادة التمويل".

وأردف فاركي قائلاً: "هذه هي المرة الثالثة التي نتعاون فيها مع مؤسسات استثمارية عالمية. ومع اقتراب الذكرى السنوية الستين لتأسيس مجموعتنا، نتطلع إلى تطويرها بشكل دائم تماشياً مع رؤيتنا لتوسيع نطاق أعمالنا نحو أسواق جديدة، وترسيخ تاريخنا العريق الحافل بالنمو. ونشكر فريق عملنا المتميز على الجهود الحثيثة التي بذلها لتحقيق كل هذا النجاح، وأخص بالذكر ريز أحمد، وجيك برنارد، وفريق الإدارة عموماً".

من جانبه، قال صني فاركي، مؤسس مجموعة "جيمس للتعليم": "يسعدنا الترحيب بشركائنا الجدد في ’سي في سي‘ فيما نواصل رسالتنا لتحسين جودة التعليم وبلورة مستقبل التعلم. ونتقدم بجزيل الشكر والامتنان لكل من ’فجر كابيتال‘ و’بلاكستون‘ و’ممتلكات‘ على مساهماتهم في نجاح أعمال المجموعة خلال السنوات الخمس الماضية. وبعد مرور ستين عاماً على افتتاح أول مدرسة ضمن مجموعتنا، أؤمن اليوم أكثر من أي وقت مضى بمقولة: أياً كانت المشكلة، فالتعليم هو الحل‘. ونحن متحمسون جداً لأن ’سي في سي‘ تشاركنا الشغف ذاته بتحقيق هذه الرسالة، والإيمان بقدرتنا على مواصلة تحسين جودة التعليم في محفظة مدارسنا المتنامية".

وقال جان رينيه فوت، الشريك والرئيس المشارك لمنصة الفرص الاستراتيجية في "سي في سي كابيتال": "نحن متحمسون لبدء شراكتنا مع مجموعة ’جيمس للتعليم‘، أكبر مزود لخدمات التعليم الخاص في العالم من حيث الإيرادات. وتشكّل المجموعة الشريك الأمثل لتنفيذ استراتيجية ’الفرص الاستراتيجية‘ في خلق قيمة كبيرة لمستثمريها على المدى الطويل، كما نتطلع إلى دعم ’جيمس للتعليم‘ لتحقيق رؤيتها في توسيع نطاق حضورها".

ويأتي هذا الاستثمار عبر منصة "الفرص الاستراتيجية" التابعة لشركة "سي في سي"، والتي تم إنشاؤها في عام 2014 استجابةً للطلب المتنامي من المؤسسات الاستثمارية على الاستثمارات طويلة المدى في شركات مستقرة عالية الجودة. ومنذ أن تم إطلاق استراتيجية هذه الصناديق، تم تخصيص نحو 4 مليارات يورو من رأسمال الأسهم لسبعة استثمارات.

وقال أوزغور أوندر، المدير العام وعضو فريق "سي في سي" في أوروبا الشرقية ومنطقة الشرق الأوسط: "ننظر بحماس كبير إلى بدء أول استثمار لـ ’صناديق سي في سي‘ في منطقة دول مجلس التعاون الخليجي التي تتمتع بفرص هائلة للنمو. كما نفخر بالعمل مع ’جيمس للتعليم‘ التي تعتبر واحدةً من أبرز المؤسسات التعليمية في العالم، ونتطلع قدماً إلى التعاون مع صني فاركي و دينو فاركي وفريق إدارة ’جيمس‘ المتميز لتعزيز وتوسيع نطاق أعمال المجموعة".

وأصدر إقبال خان، الرئيس التنفيذي لشركة "فجر كابيتال"؛ وأندريا فاليري، العضو المنتدب الأعلى لشركة "بلاكستون"؛ ومحمود هاشم الكوهجي، الرئيس التنفيذي لشركة "ممتلكات"، بياناً مشتركاً جاء فيه: "لقد استثمرنا في ’جيمس للتعليم‘ إيماناً منا بقدرة هذه المؤسسة على تلبية الطلب الكبير والمتنامي على التعليم عالي الجودة في الأسواق الناشئة. وبالفعل، فقد أحرزت المجموعة تقدماً كبيراً منذ أن بدأنا الاستثمار فيها - حيث قامت ببناء 16 مدرسة جديدة، ونجحت بدخول أسواق جديدة سواء من خلال فرص النمو العضوي أو الاستحواذ، فضلاً عن تعزيز الحوكمة المؤسسية، وتحسين هيكلية رأس المال، والارتقاء بمستوى تميزها على الصعيد الأكاديمي. ويأتي بيع حصتنا في ’جيمس للتعليم‘ تتويجاً لشراكة مثمرة للغاية، كما يسلط الضوء على الدور الإيجابي الذي يمكن للمستثمرين الماليين الاستراتيجيين ممارسته لدعم الشركات التي تحقق نمواً متميزاً في منطقة الشرق الأوسط. ونتمنى لكل من صني، ودينو، وأسرة فاركي، و’سي في سي‘، والخزانة الوطنية الماليزية، وجميع أعضاء ’جيمس للتعليم‘، كل التوفيق والنجاح في مواصلة مسيرة المجموعة لتحقيق مهمتها في جعل التعليم الجيد بمتناول كل طفل".

بدأت "جيمس للتعليم" مسيرتها بمدرسة واحدة تضم مجموعة من المعلمين في عام 1950 لتصبح اليوم واحدةً من أضخم المجموعات العالمية لتوفير خدمات التعليم الخاص من مرحلة الروضة وحتى الصف الثاني عشر. وحتى تاريخ 28 فبراير 2019، كانت "جيمس للتعليم" تدير وتملك 49 مدرسةً في الإمارات العربية المتحدة وقطر. ومنذ استثمار ائتلاف "فجر كابيتال" و"بلاكستون" و"ممتلكات" في "جيمس للتعليم" عام 2014، استثمرت المجموعة أكثر من 1 مليار دولار في تعزيز وتوسيع نطاق عروضها.

وبالتزامن مع صفقة "سي في سي كابيتال"، ستمتلك "جيمس للتعليم" 14 مدرسة خاصة أخرى في أوروبا من خلال الاستحواذ على "بولفيو للتعليم"، إحدى مجموعات التعليم الرائدة في المملكة المتحدة.

علاوةً على ذلك، استثمرت "جيمس للتعليم" مؤخراً في محفظة تضم 14 مدرسة في المملكة العربية السعودية و4 مدارس في مصر من خلال مشاريع مشتركة مع شركة "حصانة الاستثمارية"، وصندوق معاشات التقاعد السعودي، و"المجموعة المالية هيرميس".

وستواصل "مجموعة فاركي"، المساهم المؤسس لمجموعة "جيمس للتعليم"، تشغيل المدارس بشكل مستقل تحت اسم "جيمس للتعليم" وغيرها من العلامات التجارية الأخرى في الولايات المتحدة وفرنسا والهند وسنغافورة وماليزيا ودول جنوب الصحراء الأفريقية الكبرى. وستبقى "مجموعة فاركي" أكبر المساهمين في "جيمس للتعليم" بمجرد إتمام الصفقة.